skip to Main Content
  • +7 916 441 05 82
  • shugal@yandex.ru

Образец Искового заявления об обжаловании публичных торгов, проведенных конкурсным управляющим в рамках процедуры банкротства электросетевой компании

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительными торгов, проведенных
 в ходе конкурсного производства

  1. 28 декабря 2018 года организатором торгов ООО «Финансово-консультационное агентство» (117152, Москва, Загородное шоссе, д.1, коп.1, офис 305, (ИНН 772601001, ОГРН 5137746246545) по поручению конкурсного управляющего МП «Звенигородская электросеть» Коротких И.С. были проведены публичные торги по продаже имущества (электрические сети, трансформаторные подстанции, кабельные линии, наружное освещение, иное оборудование в количестве около 500 единиц) Муниципального предприятия городского округа Звенигород Московской области «Звенигородская электросеть» (ИНН 5015250059, ОГРН 1125032002820) (далее по тексту — «Должник») признанного банкротом (Решение Арбитражного суда Московской области 15 ноября 2016г. по делу № А41-10359/16).

Место проведения торгов — электронная торговая площадка ООО «Всероссийская электронная торговая площадка» (ВЭТП») (https://торговая-площадка-вэтп.рф).

Согласно Протокола от 28.12.2018г. № 1640-ОТПП/2 о результатах торгов победителем торгов по продаже имущества должника и покупателем признано ООО «Центроэлектросервис», с которым был заключен договор купли-продажи имущества Должника.

Организатором торгов выступило ООО «Финансово-консультационное агентство», расположенное по адресу: 117152, Москва, Загородное шоссе, д.1, коп.1, офис 305.

  1. В объявлении о проведении торгов от 04.10.2018г. в соответствии со статьей 201 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ предусмотрено, что обязательными условиями договора купли-продажи имущества должника — субъекта естественной монополии являются: согласие покупателя принять на себя обязательства должника по договорам поставки товаров, являющимся предметом регулирования законодательства о естественных монополиях;

принятие на себя покупателем обязательств по обеспечению доступности производимого и (или) реализуемого товара (работ, услуг) для потребителей; наличие лицензии на осуществление соответствующего вида деятельности, если деятельность должника подлежит лицензированию.

Однако проект договора купли-продажи, предложенный конкурсным управляющим Коротких И.С. для подписания, не предусматривает выполнение вышеуказанного условия покупателем.

С аналогичными условиями конкурсным управляющим был заключен Договор купли-продажи имущества Должника № КУ2018/1 от 28.12.2018 г.

Пункт 3.3. проекта договора предусматривает лишь,  что покупатель принимает на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий конкурса по реализации имущества Должника.

Отсутствие в проекте договора вышеуказанного условия нарушает право Истца на возможность фактического исполнения условий Инвестиционного договора (осуществление технологического присоединения строящихся многоэтажных жилых домов в микрорайонах 2 и 3 района Восточный ГО Звенигород Московской области суммарной мощностью 7600 кВт) и понудить покупателя имущества Должника выполнить обязательства по технологическому присоединению к электрическим сетям и выполнить обязанность передать Истцу в собственность электрическую мощности в объеме 7600 кВт, что предусмотрено п.6.3 Инвестиционного договора.

  1. Истец в соответствии с Определением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2018 года по делу № А41-10359/2016 и на основании Инвестиционного договора на развитие сетей инженерно-технического обеспечения № 26п.04.14 от 08 апреля 2014г. (далее — Инвестиционный договор) является кредитором Должника. Последний до подачи заявления о банкротстве Должника владел и эксплуатировал электрические сети в г.о. Звенигород и осуществлял технологическое присоединение к электрическим сетям потребителей, в том числе заключил Инвестиционный договор.

Инвестиционный договор заключен с целью развития сетей электроснабжения городского округа Звенигорода и обеспечения Должником выполнения мероприятий по технологическому присоединению к электрическим сетям строящихся заказчиком многоэтажных жилых домов, запрашиваемой мощностью энергопринимающих устройств 7600 кВт.

Также пункт 6.3 Инвестиционного договора предусматривает передачу Истцу в собственность электрической энергии (мощности) в размере 7600 кВт.

В настоящее время Инвестиционный договор в части технологического присоединения жилых домов в микрорайонах №2 и № 3 ГО Звенигорода Московской области находится в стадии исполнения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2018г. в связи с заявлением Истца об отказе от денежного требования, основанного на Инвестиционном договоре, он был исключен из реестра кредиторов Должника.

Данное решение Истец обосновал тем, что он заинтересован в реальном исполнении условий Инвестиционного договора и осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям всех жилых домов согласно указанному договору.

В связи с исключением из реестра кредиторов Должника жалоба Истца на действия конкурсного управляющего Коротких И.С. и нарушение его прав при проведении торгов имуществом Должника была оставлена без рассмотрения (Определение от 28.12.2018г. по делу № А41-10359/2016).

  1. В соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве, процедура банкротства должника проводится с учетом особенностей для субъектов естественных монополий (ст. ст.197-201).

Согласно пункту 1 статьи 197 Закона о банкротстве для целей настоящего федерального закона под субъектом естественной монополии понимается организация, осуществляющая производство и (или) реализацию товаров (работ, услуг) в условиях естественной монополии.

В силу статьи 3 Федерального закона от 17.08.1995 N 147-ФЗ «О естественных монополиях» естественная монополия — состояние товарного рынка, при котором удовлетворение спроса на этом рынке эффективнее в отсутствие конкуренции в силу технологических особенностей производства (в связи с существенным понижением издержек производства на единицу товара по мере увеличения объема производства), а товары, производимые субъектами естественной монополии, не могут быть заменены в потреблении другими товарами, в связи с чем спрос на данном товарном рынке на товары, производимые субъектами естественных монополий, в меньшей степени зависит от изменения цены на этот товар, чем спрос на другие виды товаров.

Услуги по передаче электрической энергии являются сферой деятельности субъектов естественной монополии (ст.4 Закона «О естественных монополиях»). Предметом деятельности Должника являются передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям.

Пункт 2 статьи 201 Закона о банкротстве предусматривает, что обязательным условием договора купли-продажи имущества должника — субъекта естественной монополии является согласие покупателя принять на себя обязательства должника по договорам поставки товаров, являющимся предметом регулирования законодательства о естественных монополиях.

В соответствии с п.1 статьи 449.1 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (п.18) разъяснил следующее. «В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2019г. по делу  А40-76281/19-130-631 исковое заявление Истца возвращено по мотиву неподсудности и передачи для рассмотрения в рамках дела о банкротстве МП «Звенигородская электросеть».

В связи с изложенным, на основании статей 449, 449.1 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст. 201 Закона о банкротстве, ст. ст. 27, 28 АПК РФ,

прошу суд:

признать недействительными торги, проведенные 28 декабря 2018 года конкурсным управляющим Муниципального предприятия городского округа Звенигород Московской области «Звенигородская электросеть» Коротких Ириной Сергеевной, договор купли-продажи от 28.12.2018 г. № КУ2018/1, заключенный по результатам торгов и применить последствия недействительности в виде возврата всего полученного по сделке.

Back To Top